=====初稿，还没改完。=====“两只母鸡”是一家淘宝店铺的名称。放牛班是“两只母鸡”组建的集资养牛用户群。“两只母鸡”帮助放牛班通过的一系列规则，质量超过了绝大部分创业团队。因此初次创业者制定学习计划前，分析一下这个案例大有益处。下面会用到这些资料：放牛班：元规则和第一次临时全体会议投票放牛二班购买页面（含放牛一班的简介）企业类法律：中华人民共和国公司法中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国农民专业合作社法## 角色和部门放牛班资料中出现的角色有“新兵”、“成员”、“放牛娃”、“理事”、“运营方”、“两只母鸡股东”、“GP”。根据上下文判断：成员就是放牛娃，新兵是指新加入的成员。运营方是指“两只母鸡”，GP指“两只母鸡”或肉唐僧。* 权力部门成员：加入规则比较开放，接近合作社。 - “两只母鸡”年卡会员付费可以成为放牛班“成员”，费用根据净资产调整。会被邀请加入“新兵”训练营，没有公开详细的训练内容和毕业标准。按上下文判断，加入条件应该接受元规则以及根据元规则通过的后续决议。随机抽签产生的陪审团可以开除成员。 - 购买上市公司的股份即可成为股东。购买未上市公司的股份则需要其他股东半数同意。 - 成为合伙企业的合伙人，一般需要全体合伙人同意。全体合伙人同意可以除名。 - 成为合作社社员的条件，主要是接受章程，一般无需接受审核。有的合作社会规定入会费，并根据净资产调整。由章程规定如何除名，通常以是否承担成员义务为主要标准。* 决策部门成员：初始按地域划分，然后可以迁徙的微信群，形式上接近于基层社。但差额选举的方式与各种企业不同。 - 放牛班由成员按微信群选举理事，名额按成员数量计算得出。差额选举采用博尔达计分法。 - 公司由股东会选举董事。默认是以出资额为权重，差额选举实行累积投票制。 - 合伙企业全体合伙人一起决策，或委托一个或数个合伙人对外执行合伙事务。集体决策通常是一人一票。 - 合作社企业由成员大会选举理事。通常是一人一票。* 放牛班未设置监察部门或人员。* 执行部门：放牛班实际上委托“两只母鸡”负责执行，发起人兼任执行职务且不接受选举和罢免。 - 放牛班元规则Q25规定：理事会无权干涉运营方的人事任免，提到“契约”规定不能开除肉唐僧。但元规则Q7规定了成员可以修改或废止已生效的元规则。结合看可以理解为肉唐僧不经选举、不接受罢免，其他执行人员由成员大会规定归谁任免，如果不规定则由肉唐僧任免。 - 公司中由（决策部门）董事会聘任或解聘经理、财务负责人、副经理并决定薪酬。 - 合伙企业通常由全体合伙人一起决定。 - 合作社企业（决策部门）理事会决定聘任经理和财务会计人员。* 对比： - 放牛班成员被限制在“两只母鸡”年卡用户，换个角度也可以认为“两只母鸡”招募了首批成员。但放牛班成立后仍然不能对外招募成员，使双方关系变得不必要地复杂。招募成员是市场上比较常见的工作，其公允报酬是能够估算出来的。设置这种永久性的限制，不但降低了放牛班的经营效率，也拉长了“两只母鸡”获得回报的路径，增加不必要的风险。 - 放牛班的权力部门、决策部门不能任免执行部门（运营方）人员，很可能也是发起工作（制定初版规则并招募首批成员）的回报。这种以权力代替报酬的做法打乱了内部的管理关系，产生的成本是不可控的。 - 相比之下，企业的做法使各方关系更加清晰，实践中也是行之有效的。## 内部关系和资产* 工作计划和预算： - 放牛班由执行部门向成员、理事会提交工作计划和大致预算。出现透支危险时召集临时成员大会决定处理方案。 - 公司由权力部门批准经营计划和工作报告，预算方案和决算方案。 - 合伙人全体决策。 - 合作社企业由权力部门决定重大经营事项，批准年度业务报告。* 内部管理机构设置： - 放牛班没有规定，执行事务委托给“两只母鸡”，而“两只母鸡”应有自己的规章。 - 公司由决策部门决定内部管理机构的设置。 - 合伙企业没有明确规定，视为由全体合伙人决定内部管理机构的设置。 - 合作社企业由成员大会决定经营管理人员和专业技术人员的数量、资格和任期。* 制定制度 - 放牛班元规则Q26规定理事会不能扩权，目前理事会没有制定制度的权力。目前的制度是由发起人设计的。 - 公司由决策部门制定基本管理制度，由经理制定具体规章。 - 合伙企业没有明确规定，视为由全体合伙人制定制度。 - 合作社企业没有具体规定，通常由决策部门和执行部门共同制定。* 信息发布 - 放牛班由执行部门负责发布信息，包括权力部门和决策部门的工作报告。 - 公司、合作社企业的惯例是，各部门发布各自部门及下属部门的信息，大部分公司的全局信息是由决策部门发布的。 - 合伙企业是合伙人会议或执行事务合伙人对外发布。* 发起 - 放牛班发起人设计放牛班初始制度，包括与“两只母鸡”的“契约”（包括Q1的元规则并没有全票通过），并从“两只母鸡”年卡用户中募集到放牛班成员和他们的投资。发起人兼管执行部门，不经选举、不接受罢免。 - 公司发起人制定章程，募集到初始股东和他们的出资，确定住所，完成设立手续。初版章程必须获得全体发起股东同意。 - 合伙企业由（普通）合伙人共同发起，合伙协议必须获得全体合伙人同意。 - 合作社企业由五名以上符合要求的成员发起，初版章程必须获得全体发起成员同意。* 对比： - 放牛班的权力部门、决策部门权力都少于企业中的对应部门。 - 放牛班的执行部门和发起人，获得了企业中权力部门、决策部门的一些权力。很可能是作为发起阶段制定规则、招募成员的回报。 - 元规则没有没有获得全体通过（包括Q1），合法性存在问题。企业的经验是把关键共识写成一份顶级文件，全体通过之后依据它在各部门通过议事规则等制度。- 各部门出现分歧时，放牛班由执行部门定稿发布的做法有隐患。## 外部接口* 采购： - 放牛班的理事会提出产品上架、下架、定价，由运营方批准。 - 公司、合伙企业一般由执行部门负责采购，但预算方案会提前经权力部门批准。 - 合作社企业有多种情况。生产类的向成员采购，消费类的由执行部门采购。* 生产： - 放牛班由签约农户生产，由执行部门管理签约农户。资料中提到放牛二班还在组建时，发起人已经在替放牛二班联系农牧专家。 - 公司由执行部门组织生产。 - 合伙企业通常由获得客户委托的合伙人组织生产。 - 合作社企业有多种情况。生产类的由成员负责生产，消费类的由执行部门接洽的制造商生产。* 销售： - 放牛班由成员（放牛娃）负责销售。 - 公司由执行部门负责销售。 - 合伙企业实际上是合伙人各自销售，大客户则有多个合伙人联手承接。 - 合作社企业有多种情况。生产类的由执行部门对外销售，消费类的由成员向执行部门（管理下的商店）购买。## 利益分配* 放牛班： - 元规则Q23表决结果是"不同意"理事会调整个人佣金和集体分红的比例。在淘宝店中写：“理事会拥有......以及利润在个人佣金及集体分红之间的分配权。” - 放牛班的利润是指零售价减去供货价（定义可能和会计不同），其中50%作为销售者个人佣金，40%作为集体分红，10%归GP。 - 亏损（或将要出现透支）时由权力部门决定方案，方案应该是由“两只母鸡”拟定的。* 公司、合作社： - 执行部门按预算方案使用资金。 - 由权力部门决定利润分配方案和弥补亏损方案，通常只承担有限责任。* 合伙企业 - 全部权力基本都归合伙人，亏损也由（普通）合伙人承担无限责任。* 对比： - 放牛班的利益分配规则比较接近自然人多方合同，可以借鉴企业规则改进，使权责对应关系更明确。 - 放牛班在合作开始前确定的固定比例分配“利润”，没有规定怎么调整比例，理论上需要发起各方（“两只母鸡”、成员）全体通过才能修改。企业基本都规定了利润分配方案的定期调整方法。公司在股东加入时确定股份比例，合伙企业可以灵活规定，合作社企业可以使用工作过程的指标调整分配比例。 - 放牛班成员要求购买“两只母鸡”年卡，其利润可能部分替代了“两只母鸡”承担执行部门工作的费用，但管理关系比较模糊。 - 公司的股东、合伙企业的（普通）合伙人、合作社企业成员作为权力部门成员，在分配中都处于劣后位置。放牛班成员直接从利润（其实比会计口中的毛利润还要多）中提成，相应地也没有获得完整的权力。而获得这些权力的放牛班执行部门、发起人，在利益分配中的优先级没有下移，仍然和其他部门同时提成。## 总结放牛班经过几百人的努力，得出一套相对完整的制度并且运行了几个月。他们非常重视议事规则，而且工作记录和账目的透明度也很高，已经超过绝大部分创业团队。这是非常宝贵的案例。放牛班的制度设计还存在不少局限，为了保住执行团队和发起人的特殊权利，做了许多破坏治理架构的权利交换，核心的权利分配不如现存企业制度合理。在不同局部，又参考了不同企业种类或个人交际的做法和名称，但整体衔接上没有做到位。这种做法，通常反映了实际控制人的不自信、缺乏安全感。由执行团队先行，超前完成一些工作才开始正式筹备，然后逐步完善治理是创业的常态，而不是特例。由生产者、消费者、职工共建共管的模式，也已经有许多成功的尝试。现存企业制度已经充分考虑了放牛班遇到的难题，大部分工作都能以公允价格完成交易，而不需要破坏治理架构。最后还是要强调，无论你在这篇文章中看到放牛班案例有多少缺点，现实中的初次创业者基本没有做得比他好的。希望以这些案例，能说服创业者在动手前系统地补充知识，争取在更高起点上创办自己的第一个企业。重要的是，做一个基础扎实，有安全感的创业者。

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